MA SARL - MAJORITE DANS LES ASSEMBLEES

LA MAJORITE DANS LES ASSEMBLEES D’ASSOCIES DE S.A.R.L

En principe, les décisions collectives sont prises en assemblée.

La consultation des associés, qui sont les détenteurs de l’ensemble des parts du capital, doit être obligatoirement sur ce mode quand elle est prévue par la loi (approbation des comptes annuels) ou lorsqu’elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins un quart du capital et du nombre d’associés, ou seulement la moitié des parts sociales.

Il existe deux types d’assemblées :
Les Assemblées Générales Ordinaires, réunies obligatoirement au moins une fois par an,

et les Assemblées Générales Extraordinaires, convoquées afin d’adopter des résolutions modifiant les statuts.

Elles ont chacune des conditions de quorum (présence du nombre minimum d'associés pour que l'Assemblée soit valable) et de majorité qui leur sont propres.

Cependant la loi 2005-882 du 02 Août 2005 a modifié les conditions de fonctionnement de l’Assemblée Générale Extraordinaire, pour les sociétés nouvellement créées, si bien que coexistent deux régimes, selon que la S.A.R.L a été créée avant ou après cette Loi 2005-882 du 02 Août 2005.
Ce qui n’a pas été modifié par cette nouvelle loi, reste dans le domaine des lois L 223 et 227 du Code Commerce.

Le tableau ci-dessous récapitule les conditions de quorum et de majorité, ainsi que l’objet pour les deux types d’assemblée, en faisant la distinction créée par la loi 2005-882 du 02 Août 2005 pour les Assemblées Générales Extraordinaires.

I) Assemblée Générale Ordinaire (ou A.G.O)

A) Quorum : Aucun

B) Majorité : - 1ère convocation : 50 % des parts sociales

- 2ème convocation : Majorité des votes émis

Cependant les statuts de la société peuvent imposer des majorités plus élevées.

C) Objet de l'Assemblée :

1 Approbation des comptes de l'exercice, affectation des résultats et distribution des dividendes .

2 Nomination, révocation, fixation de la rémunération du gérant.

3 Approbation des conventions passées entre la Société et son gérant ou ses associés.

4 Autorisation donnée à la Gérance de faire des actes qui statutairement dépassent les pouvoirs du gérant : Prise de participation….

II) Assemblée Générale Extraordinaire (ou A.G.E)

Situation antérieure, pour les S.A.R.L créées avant la loi 2005-882 du 02 Août 2005.

A) Quorum : Aucun

B) Majorité : 75% des parts sociales (hors cas particuliers énoncés ci-après)

Cette majorité des ¾ des parts sociales est requise, dans les cas suivants :

1 Changement de dénomination sociale

2 Modification de l'objet social

3 Transfert du Siège Social

4 Augmentation et réduction de capital

5 Dissolution anticipée de la Sté

6 Cession de parts sociales

etc… et tout ce qui concerne le contenu des statuts et leurs modifications

Situation pour les S.A.R.L créées depuis la loi 2005-882 du 02 Août 2005,

A) Quorum : 1ère convocation : 25% des parts sociales

: 2ème convocation : 20% des parts sociales

Si le quorum n'est pas atteint, l'AGE est reportée de plus de deux mois

B) Majorité : 2/3 des parts sociales (hors cas particuliers énoncés ci-après)

Cette majorité des 2/3 seulement des parts sociales est dorénavant requise, dans les cas suivants

1 Changement de dénomination sociale

2 Modification de l'objet social

3 Transfert du siège social

4 Augmentation et réduction de capital

5 Dissolution anticipée de la société

6 Cession de parts sociales

etc… et tout ce qui concerne le contenu des statuts et leurs modifications

Néanmoins, pour les cas particuliers suivants, il faut toujours, et ce, quelque soit la date de création de la S.A.R.L

- L'unanimité, pour

a) Changement de nationalité

b) Augmentation des engagements des associés (Nominal de la part par ex.)

c) Transformation en Société en nom collectif (S.N.C), en commandite

ou en Société par action simplifiée (S.A.S)

- La majorité simple, pour

a) Transformation en Société Anonyme (si capitaux propres > 750 000€)

b) Augmentation de capital par incorporation de réserves et des bénéfices

c) Révocation du gérant, même statutaire

d) Suppression dans les statuts du nom du gérant, après cessation de ses fonctions

- La double majorité: Nombre d'associés et parts sociales, pour

a) Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte

b) Nantissement des parts sociales

c) Cession de parts à des tiers